Recensioni

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Categoria: Recensioni
Editore: Sistemi Editoriali - Esselibri (Napoli)
Pagine: 398
Prezzo: 36
Anno: 2005
Note: Recensione di L. Proietti (ottobre 2005)

Recensione

Dati bibliografici

Autore: E. Alemagna, G. Ciurlo.
Editore: Sistemi Editoriali - Esselibri (Napoli)
Anno: 2005
Pagine: 398  
Prezzo: € 36,00


Descrizione

Il volume si inserisce nell'ormai amplissima produzione letteraria in materia di riforma del diritto societario italiano, avviata dalla l. n. 366/2001 e compiutasi con elementi di continuità e di differenziazione rispetto agli indirizzi promananti dalle emanazioni comunitarie in tema di uniformazione e modernizzazione del diritto societario vigente nei Paesi membri dell'Unione Europea.
Come noto, la recente riforma societaria italiana ha introdotto, tra l'altro, una maggiore flessibilità di impostazione e organizzazione del contratto e del complessivo assetto societari, una più ampia declinazione dei diritti amministrativi e patrimoniali dei soci, una più significativa possibilità di ricorso all'autonomia statutaria e, almeno per la società per azioni, una superiore varietà di soluzioni in ordine alla distribuzione del potere di amministrazione e controllo fra l'organo gestorio e la proprietà aziendale. Dall'altro lato, le istituzioni comunitarie, pur rinunciando al momento alla promulgazione di un corpus normativo unitario ed organico in materia di corporate governance valido in tutta l'Unione, hanno emanato un'ampia serie di provvedimenti e atti in materia di bilanci, di conflitto d'interessi e insider trading, di controllo legale dei conti e di ruolo degli amministratori e controllori indipendenti.
Il testo in rassegna si propone di illustrare la disciplina dell'amministrazione e del controllo nelle società per azioni e a responsabilità italiane in considerazione del rinnovato quadro normativo interno e comunitario. La trattazione risulta chiara e ordinata, seguendo sostanzialmente l'articolazione delle norme del Codice Civile rinnovate dalla recente riforma e i tipici momenti dell'assunzione e dello svolgimento di un determinato ruolo di amministrazione o controllo. Per questo motivo, il lavoro può rappresentare ora un manuale per il professionista ora un testo di studio per sezioni di approfondimento in corsi universitari in materia di diritto commerciale o delle società.
La struttura dell'opera è piuttosto articolata, prevedendo ben cinque parti, ciascuna composta da un numero diverso di capitoli, generalmente brevi (il capitolo tredicesimo e il primo sono i più ampi).
La prima parte è dedicata alla struttura degli organi di amministrazione e al controllo nella s.p.a. e contiene quattro capitoli. Il primo capitolo analizza l'organo amministrativo, sottolineando come la sua competenza ed autonomia gestoria sia cresciuta, così come sono stati elevati pure i requisiti di professionalità e le condizioni di diligenza e trasparenza nell'esercizio della funzione. Il capitolo secondo passa in esame gli organi di controllo (collegio sindacale e revisore), richiamandone i requisiti, in particolare quello dell'indipendenza. I capitoli terzo e quarto illustrano, rispettivamente, il modello dualistico e quello monistico, appositamente introdotto dall'ultima riforma societaria.
La seconda parte tratta dei poteri e dei doveri degli amministratori e dei controllori nella s.p.a. e si articola in quattro capitoli. Dopo la distinzione tra amministratore formale e di fatto operata nel capitolo quinto, il capitolo successivo dettaglia i poteri degli amministratori, anche in condizioni di prorogatio o di venuta meno della maggioranza degli amministratori. Il capitolo settimo illustra i doveri degli amministratori, procedendo dagli obblighi a contenuto specifico a quelli più ampie e generali.
Il capitolo ottavo illustra poteri e doveri dei controllori, approfondendo in particolare i compiti di controllo sull'amministrazione e di controllo contabile.
La terza parte del volume, composta da due capitoli, analizza l'amministrazione e il controllo rispettivamente nelle s.p.a. quotate in mercati finanziari regolamentati - rispetto alle quali sono applicabili le regole sulle s.p.a. in genere, salvo laddove siano applicabili norme specificamente dettate per le società quotate - nelle s.r.l. le quali, a seguito dell'ultima riforma societaria, sono disciplinate da un apposito corpus di norme civilistiche, in luogo dell'applicazione estensiva delle disposizioni valide per le s.p.a. In tale sede, viene constatato come il regime di ripartizione dei poteri di amministrazione e controllo tra gli amministratori e i soci della s.r.l. sia meno netto e con minori gradi di libertà per gli amministratori di quanto previsto per la s.p.a.
La parte quarta affronta la tutela giudiziaria contro le violazioni degli amministratori e dei controllori nelle s.p.a. e nelle s.r.l. La trattazione è articolata in tre capitoli, dedicati rispettivamente all'impugnazione delle delibere assembleari, al controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. e alla responsabilità di amministratori e controllori.
La conclusiva parte quinta, composta da un unico capitolo, riguarda l'amministrazione e il controllo dell'impresa societaria in fase di liquidazione. Segue l'appendice finale, composta da un saggio contenente prime riflessioni sul disegno di legge in tema di tutela del risparmio, approvato dalla Camera dei Deputati in data 3 marzo 2005.
Il volume presenta abbondanti note, esplicative e bibliografiche, riportate in fondo ad ogni capitolo, nonché una bibliografia e un indice analitico finali.

Data inserimento:

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